Van IB naar BV

Van IB naar BV

De omzetting van een eenmanszaak naar een bv is een belangrijke stap voor ondernemers die hun bedrijf willen structureren. Een veelgemaakte keuze is het overstappen van een eenmanszaak (of vennootschap onder firma) naar een besloten vennootschap (bv), vanwege fiscale voordelen, aansprakelijkheidsbeperking en andere zakelijke overwegingen. Dit proces brengt echter diverse fiscale en administratieve aspecten met zich mee die goed moeten worden overwogen.

Waarom kiezen voor een bv?

Er zijn verschillende redenen waarom een zzp’er of eigenaar van een eenmanszaak ervoor zou kiezen om de onderneming om te zetten naar een bv:

• Beperking van de aansprakelijkheid: Bij een eenmanszaak is de ondernemer persoonlijk aansprakelijk voor alle schulden van het bedrijf. Bij een bv is deze aansprakelijkheid beperkt tot het vermogen van de bv.
• Fiscale voordelen: Onder bepaalde omstandigheden kan het fiscaal voordeliger zijn om als bv te opereren. Toch is een bv minder aantrekkelijk geworden door de verhoging van het laagste vennootschapsbelastingtarief naar 19% in 2023. Daarnaast mag bij het gebruikelijk loon sinds 2023 niet langer 25% worden afgeweken van een vergelijkbaar salaris, waardoor een dga eerder een hoger loon moet toekennen
• Continuïteit en overname: Een bv-structuur kan de continuïteit van het bedrijf vergemakkelijken en maakt het eenvoudiger om het bedrijf over te dragen of externe investeerders aan te trekken.

De ‘ruisende’ of ‘geruisloze’ overgang

Bij de omzetting van een eenmanszaak naar een bv zijn er twee methoden: de ‘ruisende’ overgang, waarbij er wordt afgerekend met de Belastingdienst, en de ‘geruisloze’ overgang, waarbij geen belastingheffing plaatsvindt op het moment van overgang.

• Ruisende overgang: Hierbij wordt afgerekend over de stille reserves en goodwill van het bedrijf. De ondernemer moet belasting betalen over de winst die is opgebouwd. Er kan gebruik worden gemaakt van de stakingsaftrek (maximaal €3.630 in 2025), en de ondernemer kan een lijfrente bedingen om een deel van de stakingswinst onbelast te laten.
• Geruisloze overgang: Bij de geruisloze overgang wordt het bedrijf zonder belastingheffing ingebracht in de bv. De fiscale claims blijven rusten op de bv, waardoor de ondernemer de belastingheffing kan uitstellen. Wel gelden er voorwaarden, zoals de verplichting om de onderneming minimaal drie jaar voort te zetten binnen de bv. De terugwerkende kracht bij een geruisloze inbreng is maximaal negen maanden en geldt alleen vanaf het begin van een boekjaar.

Gebruikelijk loon en fiscale veranderingen

Een belangrijk aspect van het oprichten van een bv is het zogenoemde gebruikelijk loon voor de directeur-grootaandeelhouder (dga). De dga moet zichzelf in 2025 een salaris toekennen van minimaal €56.000, hoewel er onder bepaalde omstandigheden (zoals bij een verlieslatende onderneming) afgeweken kan worden.