Op 22 november 2022 zette het Hof van Justitie van de Europese Unie een streep door het UBO-register. Als gevolg ging het register tijdelijk dicht. In januari schreef minister Kaag van Financiën in een brief aan de Tweede Kamer hoe het kabinet om zal gaan met de uitspraak.
Onzekerheid en vragen
Accountants kunnen het UBO-register op dit moment niet raadplegen in het kader van een cliëntenonderzoek vanwege de Wwft. De Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) heeft vastgesteld dat er over de praktische toepassing van de verplichting van Wwft-instellingen tot het raadplegen van het UBO-register voor het aangaan van een nieuwe zakelijke relatie en de verplichting tot het terugmelden van discrepanties, (mogelijk) onzekerheid en vragen bestaan.
De accountantsclub heeft daarom een aantal vragen en antwoorden over het onderwerp gepubliceerd. Bijvoorbeeld over of de sluiting van het register een belemmering vormt voor het aangaan van nieuwe zakelijke relaties. Ook licht de NBA toe wat het opschorten van verstrekkingen uit het UBO-register betekent voor de terugmeldplicht.
Vragen en antwoorden
Nu het UBO-register tijdelijk niet toegankelijk is, moet ik dan wel UBO’s identificeren en verifiëren voordat ik een zakelijke relatie aanga?
Ja, ook wanneer het UBO-register tijdelijk niet toegankelijk is, geldt de plicht UBO’s te identificeren en te verifiëren voordat u een zakelijke relatie aangaat.
Vormt het opschorten van verstrekkingen uit het UBO-register een belemmering voor het aangaan van nieuwe zakelijke relaties?
Nee, er is besloten dat Wwft-instellingen gebruik kunnen maken van een tijdelijke maatregel om te voldoen aan de verplichting het UBO-register te raadplegen (art 4 lid 2 Wwft).
Deze tijdelijke maatregel luidt: “De meldingsplichtige instelling kan volstaan met de vaststelling dat de opgave door de registratieplichtige entiteit is gedaan aan de hand van de bevestigingsmail van de KvK en bij die bevestigingsmail de client te vragen welke UBO-gegevens en onderliggende documentatie daarbij zijn opgegeven” (zie hiertoe ook de website van BFT)
Wat betekent het opschorten van verstrekkingen uit het UBO-register voor de terugmeldplicht?
Zolang Wwft-instellingen het UBO-register niet kunnen raadplegen, en derhalve ook geen discrepanties kunnen constateren tussen het eigen cliëntenonderzoek en het UBO-register, kunnen en hoeven zij geen terugmeldingen te verrichten.
Heeft de uitspraak het Hof van Justitie van de Europese Unie ook gevolgen voor de verplichting van mijn cliënten om hun UBO’s te registreren?
Nee, enkel de toegang voor inzage in het UBO-register is opgeschort. UBO’s registreren bij het UBO-register blijft verplicht en is ook gewoon mogelijk.
NB: Niet elke organisatie is verplicht tot het registreren van UBO’s. Op de KvK-website is vermeld welke organisaties zijn uitgezonderd.
